吁请尽快修订上市公司股份回购制度

朱邦凌

证监会近日要求加大相关基础性制度的改革力度，抓紧完善上市公司股份回购制度，促进上市公司优化资本结构、提升投资价值。继鼓励分红之后，股份回购受到了监管层的高度重视。

早在2005年，证监会就制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法》，并在2008年公布了《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，为上市公司积极回购股份提供了指引。A股市场曾出现过三次上市公司回购股份浪潮。今年以来，多家上市公司以大笔资金回购股份。数据显示，截至7月30日，已有165家公司发布了股份回购计划，回购规模上限达537亿元。大约100家公司实施了回购，回购资金规模已达124亿元，规模创新高。美的集团公告称，拟以自有资金40亿元回购股份，成为A股历史上最大规模股票回购方案。不过，A股上市公司股份回购制度在实践中暴露出一些问题，出了一些偏差。因此，当下急需结合A股的实情，修改完善十几年前制定的回购办法。

2005年股份回购办法规定：“上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为。”回购股份，对上市公司具有正向作用：一是使公司股价上升或者稳定公司股价，维护公司形象。股份回购注销以后，在外流通股份变少，股价自然水涨船高。二是提高资金使用效率。当公司可支配的现金流大大高于公司投入项目所需的现金流时，公司可用富裕的现金流回购部分股份，从而提升每股盈利水平，提高净资产收益率。三是作为实行股权激励计划的股票来源。四是作为上市公司反收购的有效工具。

环视世界，美国苹果公司本季通过股票回购返还股东200亿美元，将其股价推至高位，成为全球首家市值突破万亿美元的上市公司。再看港股，2010年以来港股公司回购金额持续增长，年均增速接近30%。全部港股公司2010年回购额仅为46.5亿港元，2017年总回购额达263.2亿港元。本轮集中回购从今年4月开始，近四个月内累计回购172亿港元，其中7月单月回购超100亿港元，创港股单月回购金额纪录。

对比境外上市公司的回购股份，A股上市公司的股份回购至少存在这样一些问题：首先，部分上市公司将股份回购单纯作为稳定股价的手段，作为救急之用。公司回购时机大都选择在股价急挫之际，希望能借此稳定股价。前期不少推出回购预案的公司，多存在股东大比例质押股权。有的公司希望通过股票回购稳定或提振股价，或许出于降低大股东股权质押爆仓压力的考虑。而由于限定了较低的回购价格，一旦股权质押危机解除，回购就不了了之。正因为与境外公司在股价上涨过程回购的逻辑不同，A股公司迄今少有在股价上升期推行回购股份的案例。

其次，以市值管理、员工股权激励为目的的回购占比高。A股存在大量因激励对象离职以及业绩不达标等因素而实施的股票回购，也就是这些回购几乎没有对二级市场上的股价产生正面影响。大多数A股的回购并没有减少股票数量，只是换了持有人，一旦市场行情好转、股价上涨，这些股票又会抛向二级市场。苹果等公司回购股票，都是直接将回购的股票注销，这样市场上流通的股份变少，每股收益提升，股价自然上涨。

再次，A股股份回购总体规模不大。今年上半年美国上市公司累计回购了逾6700亿美元股票，回购规模已超过2017年创下的5300亿美元纪录。A股回购金额虽然也创出了历史新高，但耗资仅135亿元。

还有，A股回购股票的上市公司结构也不太合理。提出回购计划的大多数是处于业绩成长期的中小企业，而那些处于成熟期的蓝筹股反而很少回购。上市公司回购股份，自然要求上市公司现金流充裕，而中小公司本来现金就不充裕，拿出一大笔钱回购势必影响公司未来的成长。因此，回购股份应以处于成熟期的大型企业为主。沪深股市不少蓝筹股有大量的账面现金，经营也进入了稳定增长阶段，不需要大规模扩张。为此，在相关制度设计上，应大力鼓励这样的上市公司在分红的同时，积极回购股份。

（作者系资深市场观察分析人士）

（责任编辑：岳权利 HN152）

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